6月29日，深交所对开元教育科技集团股份有限公司（证券简称：ST开元；证券代码：300338.SZ）下发年报问询函。其中指出，ST开元于2023年6月28日晚间披露《关于深圳证券交易所<关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函>回复的公告》（以下简称“回函”），深交所在对回函的审查中关注到以下情况：

1.回函显示，针对暂时性的资金缺口问题，公司具体措施包括：公司第四届董事会第四十次会议于2023年4月14日审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过81,800,000股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数）；公司于2023年4月21日收到蔡志华4,000万元借款；蔡志华、江勇共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公司提供借款额度5,000万元的融资担保。（1）2023年6月9日，ST开元披露的《关于深圳证券交易所<关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函>回复的公告》显示，鉴于股东蔡志华于2023年4月21日收到中国证监会出具的《立案告知书》，可能存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，股东江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更；鉴于董事会召开后蔡志华被中国证监会立案调查且该事项尚未有明确结论，《2023年度向特定对象发行A股股票预案》尚未提交公司股东大会审议，公司将密切关注蔡志华被立案调查事项的最新进展，根据该事项进展情况并结合市场环境等其他因素统筹考虑推进向特定对象发行股票事项。请说明前述事项对回函中提及通过向蔡志华发行股份、借款及其为公司提供担保事项的影响，相关事项是否存在不确定性，并充分提示相关风险。（2）请说明公司一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况，是否存在未清偿到期债务的情形，并结合一年内到期负债的偿还期限、偿债计划、融资安排以及你公司经营性现金流状况等测算说明是否存在流动性风险。

2.回函显示，2022年第四季经营活动产生的现金流量净额-5,048.81万元，较三季度环比下降80.07%，主要系第四季度支付给校区的代收学员款等较第三季度增加，以及公司于2022年申请退税，并于第三季度收到税收返还929.68万元所影响。（1）请说明2022年各季度及2023年一季度支付给校区的代收学员款的金额，相关款项支付与收入、成本确认之间的匹配关系以及变动趋势的合理性。（2）请说明税收返还的具体事项，具体会计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定，并说明相关税收返还是否具有持续性。

3.回函显示，改制后，恒企教育及天琥教育总部也存在少量的自营线上业务，恒企教育及天琥教育总部或者加盟校区按照分配到自身的商机名单洽谈学员，促进成交。各方可从前端的商机名单明确生源归属，避免形成竞争。公司与加盟校区签订的《特许经营合同》就合同权益违约进行相关约定：“加盟校区不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩卖学习账号等严重侵害甲方合同权益的行为。加盟校区承诺：如加盟校区违反本条款，应向公司承担不低于人民币50万元的违约金”。（1）请说明公司与加盟校区确定分配到自身的商机名单的具体机制和合理性，是否损害上市公司和中小股东利益，生源归属对公司收入、成本确认的影响，是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）请结合合同条款，说明公司对加盟校区的约束机制，公司确保加盟校区不会对公司声誉造成不利影响以及公司保障公司业务正常开展的具体措施及其有效性。

4.回函显示，恒企教育资产组2020年、2021年、2022年会计培训收入分别为28,009.39万元、37,945.72万元、28,907.54万元，占恒企教育资产组营业收入的比例分别为55.35%、70.40%、73.51%。恒企教育未来营业收入=加盟分成收入+自考收入+会计培训收入。会计培训收入指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所成交形成的合同负债因交付所形成的收入，该业务收入占比小，2023年度根据企业预算进行预测。请结合历史年度会计培训线上收入金额及变动趋势，说明预测未来会计培训收入的具体依据、会计培训收入占比小的原因及合理性。

5.回函显示，2022年，年审会计师针对教育培训业务、加盟分成业务实施函证，公司通过贷款机构收取的学费金额为5,664.90万元，其中一部分金额需在培训期间分期确认收入，故通过贷款机构收取的学费金额与收入金额不存在直接转换的关系，会计师仅是增加核查程序，侧面佐证这部分学员信息的真实性。请年审会计师按收入类型，说明对收入金额准确性开展的审计程序、获得的审计证据及其充分性。

6.回函显示，天琥教育资产组2022年商誉减值测试预测期利润率(税前)2023-2027年分别为42.17%、40.94%、42.71%、43.77%、42.76%，显著高于以前年度商誉减值测试的预测。请结合历史财务数据说明预测期收入、成本、费用、利润率等关键参数的具体计算过程及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见。

7.回函显示，2022年末应收暂付款及其他中代付往来款1,821.54万元，较年初增长3859.01%，主要系代付推广费等代付款项形成的加盟往来款。请结合公司与加盟校区的合作模式及合同条款，说明代付往来款大幅增长的原因及合理性。

8.请结合以上问题，说明公司2021年度审计报告中与持续经重大不确定性段落无保留意见所涉事项的影响是否已经实质消除。

（综合整理：ZJ）