一、案例还原

2016年8月18日，知名上市公司格力电器发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》拟以130亿元的价格收购珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆”）100%的股权。在本次交易完成后，格力将通过收购的手段跨界进入新能源产业，实现双主业多元化发展。但重组的方式是否必要？交易估值是否合理？重组标的是否具备持续盈利能力等一系列问题引发了市场的频频关注和质疑。中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）在密切关注认真研究该案例后，及时以小股东的身份示范引领行权，并提醒和呼吁广大中小投资者积极地参与公司决策，依法、审慎行使自己权利和维护自己的合法权益。

格力电器于2016年10月28日召开2016年第一次临时股东大会，通过现场和网络投票的股东有5141人，其中，中小股东5139人。从表决情况来看，未通过议案的反对票均来自中小股东，通过的议案中，中小股东的反对票也较高。体现出中小股东在否决议案的过程中起到了关键性作用。同时代表着，中小股东并非人微言轻，在上市公司治理中也有属于自己的话语权。

格力电器此次的临时股东大会引起业界广泛关注，投服中心经过认真研究后，第一时间向上市公司发送了股东质询建议函并通过四大证券报等媒体公开发声，就重组方式、管理层控制权、交易估值、PE突击入股利益输送、标的持续盈利能力、跨界收购风险、议案的效力、中小股东的知情权、重组事项的后续工作等问题进行质询。

格力电器管理层针对投服中心发出的股东建议函予以高度重视，并于11月18日作出详细回复，最终公司决定终止筹划发行股份购买资产事宜。

二、案例评析

近年来，越来越多的公司选择通过跨界收购的方式拓宽企业经营范围，盘活公司现有资产，降低进入新领域的风险并以期提高自身竞争力。通常，上市公司也会这样向投资者描绘通过跨界收购带来美好发展的宏伟蓝图和巨大收益。那么对于中小投资者而言，上市公司发起的跨界收购一定就意味着利好吗？

其实不然，以上述事件为例，投服中心曾就以下五大问题向格力电器提出质询。一是重组的方式是否必要？格力电器是否在通过此次交易获得控制权？以发行股份的方式购买资产及配套募集基金将稀释现有股东的股权，而方案设计的背后是否旨在增加格力电器管理层的股权？二是交易估值是否合理？本次交易对银隆估值是否存在过高的情况，新能源公司存在历史业绩波动巨大的情况，那么对于盈利的可持续性及未来销售目标的实现方式还需进一步谨慎评估。由于银隆处于新能源行业，国家对新能源的补贴采用退坡制，在未来，该公司是否能在没有补贴或补贴下降的情况下，依旧达到承诺业绩还有待考证。三是格力电器是否具备跨界整合的能力？四是重组事项下一步将如何处理？在股东大会上审议的部分议案中存在内容重合和交叉的情况是否谨慎妥当，如何避免表决结果可能存在相互牵拉和互相影响的情况，若存在与投资者利益冲突情况如何处理？五是收购方案是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？

如今看来，银隆当时可能也确实存在过度包装等问题。假使当时议案通过，格力电器的中小股东们将沦为“接盘侠”，如今又会是另外一番光景。

这个案例告诉投资者，学会依法、合规的维护自己的合法权益是必要的，首先是要了解自身到底依法享有哪些权益；其次要知晓如何积极地行使法律赋予股东的权利；最后则是当投资者权益受到侵害时，要明确如何维护自身合法权益。另一方面，投资者切忌盲目相信上市公司绘制的宏伟蓝图，保持独立思考、有自己的主观判断，不一味地跟风追热点，养成良好的投资习惯才是立足证券市场的长期投资策略。■